(网经社讯)6月29日晚间，同程旅行控股有限公司（shturl.，下称 “同程旅行”）与嘀嗒出行（shturl.c）联合刊发港交所公告，同程旅行全资子公司 eLong, Inc. 将通过野村国际（香港）有限公司，向嘀嗒出行发起自愿有条件全面现金要约收购。

本次股份要约定价为每股 1.3875 港元，对比嘀嗒出行最后交易日（6 月 26 日）1.23 港元收盘价溢价 12.8%；对比近 5 日、10 日、30 日平均成交价分别溢价 2.5%、3.2%、13%，为二级市场投资者提供确定性变现通道。以嘀嗒出行当前 10.26 亿股已发行股本测算，股份要约整体价值约 14.24 亿港元。

同时，嘀嗒出行董事会同步提议派发每股 1.1745 港元特别现金股息，该股息独立于收购对价、不扣减要约价格，无论股东是否接纳收购均可享有。若同时收取要约款与股息，股东每股合计可获 2.562 港元现金回报，大幅提升交易吸引力。

据网经社移动出行台（DL.100EC.CN）获悉，资金层面，要约人已获得中信银行（国际）最高 15 亿港元专项融资授信，独家财务顾问野村国际确认，要约方资金储备可覆盖收购全额款项，不存在资金缺口风险。

本次要约范围覆盖嘀嗒全部普通股、未行权购股权及未归属限制性股份单位（RSU）。公告披露，嘀嗒现有 1704.74 万份未行权购股权、774.58 万份未归属 RSU，公司董事会计划在综合文件寄发前，加速全部股权激励工具归属并推动行权。

待所有期权、RSU 完成行权后，要约人将不再单独针对购股权、RSU 设立收购方案，相关股份统一纳入普通股要约范围，员工激励权益将同步兑现为现金对价，充分保障内部持有人利益。不同行权成本的购股权对应差异化注销现金对价，行权价越低，注销对价越接近普通股要约价。

截至公告日，嘀嗒出行五大股东 5brothers、Leap Profit、Smart Canvas Investment、Star Celestial Holdings、NBNW Investment 已签署不可撤销接纳承诺，合计承诺出让 5.51 亿股，占公司总股本 53.70%，直接满足要约 “取得超 50% 投票权” 的核心先决条件。

承诺期内，上述股东不得转让、质押所持股份，也不得增持嘀嗒股票，全程保障要约推进，大幅降低交易失败风险。本次要约除持股门槛外，仍需完成监管审批、公司无重大负面变动、维持上市交易等条件，要约人可豁免多数条款，但持股过半与监管审批两项硬性条件不可豁免。

公告阐述，本次收购为产业深度整合布局，同程与嘀嗒业务、用户高度互补，协同空间广阔：

1. 用户流量互通：同程手握超 2.5 亿年度付费用户，87% 分布于非一线城市；嘀嗒累计注册用户超 4.15 亿，顺风车、巡游出租具备稳固线下出行心智，双方客群高度重合，可实现交叉导流、交叉销售；

2. 场景闭环补齐：同程主营机票、酒店、景区等长途旅游服务，嘀嗒深耕城际顺风车、同城聚合打车，整合后可打通 “订票 - 接送 - 目的地出行” 全链路，补齐地面出行短板；

3. 运营效率提升：双方共享技术底层、供应链与运营体系，嘀嗒轻资产顺风车高毛利业务可赋能同程线下服务，同程成熟数字化能力助力嘀嗒提振用户活跃度、修复收入增长曲线。

财务数据显示，2025 年同程旅行营收 193.96 亿元、经调净利润 34.03 亿元；嘀嗒出行全年营收 5.02 亿元、净利润 1.30 亿元，连续多年实现盈利，顺风车业务毛利率保持高位，具备稳定盈利底盘。

同程旅行明确，本次收购目标并非私有化嘀嗒出行，交易完成后将尽力维持嘀嗒港交所上市地位，承诺保障市场 25% 最低公众持股量要求。

仅当要约接纳股份占无关股东 90% 以上时，要约人才有权依据开曼公司法行使强制收购权；若触发强制收购并完成全面收购，嘀嗒才会申请撤销上市。未来 12 个月内，要约人无缩减、分拆或出售嘀嗒现有业务的计划，仅开展集团整体战略梳理与业务优化升级。